Phát triển bền vững

Quản trị doanh nghiệp

Chúng tôi tiếp tục nỗ lực cải thiện hơn nữa tính minh bạch và chức năng giám sát của ban quản lý để có quản trị doanh nghiệp mạnh mẽ hơn nhằm hiện thực hóa triết lý doanh nghiệp của chúng tôi.

Chính sách cơ bản

Trong việc tăng cường quản trị doanh nghiệp, các chính sách cơ bản của chúng tôi là bảo vệ quyền của cổ đông và đảm bảo họ được đối xử bình đẳng, hợp tác phù hợp với các bên liên quan không phải là cổ đông, đảm bảo công bố thông tin phù hợp và minh bạch, thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị và tham gia đối thoại với các cổ đông.

Khung quản trị doanh nghiệp

Khung quản trị doanh nghiệp của Fuji Electric bao gồm Hội đồng quản trị, thực hiện chức năng giám sát quản lý và đưa ra các quyết định quan trọng, các thành viên Ban kiểm toán và giám sát và Ban kiểm toán và giám sát, chịu trách nhiệm về chức năng kiểm toán quản lý, và khuôn khổ này đảm bảo tính khách quan và trung lập.
Công ty chủ động bổ nhiệm các Giám đốc bên ngoài và Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát đáp ứng các yêu cầu về tính độc lập, nỗ lực tăng cường chức năng giám sát và kiểm toán của ban quản lý và đã thành lập Ủy ban Đề cử và Lương thưởng bao gồm phần lớn là Giám đốc bên ngoài làm cơ quan cố vấn cho Hội đồng quản trị và phần lớn các thành viên và chủ tịch của ủy ban là Giám đốc bên ngoài.
Ngoài ra, để làm rõ vai trò của quản lý và thực hiện, chúng tôi đã giới thiệu một hệ thống giám đốc điều hành để làm rõ trách nhiệm thực hiện kinh doanh. Để tiếp tục củng cố nền tảng hoạt động của chúng tôi như một công ty có tăng trưởng bền vững, trong năm tài chính 2022, chúng tôi đã bổ nhiệm một Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành và Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành. Chúng tôi đang nỗ lực xây dựng một khuôn khổ quản trị doanh nghiệp hiệu quả bằng cách thành lập Ủy ban điều hành, nơi thảo luận và báo cáo về các vấn đề quan trọng liên quan đến quản lý với tư cách là cơ quan cố vấn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành và Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành, cũng như các ủy ban khác có nhiệm vụ lập kế hoạch và thúc đẩy các vấn đề chiến lược kinh doanh quan trọng và các vấn đề bên ngoài quan trọng, chẳng hạn như tuân thủ pháp luật.

Ủy ban đề cử và thù lao

Fuji Electric đã thành lập Ủy ban đề cử và thù lao làm cơ quan cố vấn cho Hội đồng quản trị nhằm nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp của Công ty bằng cách tăng cường tính công bằng, minh bạch và khách quan trong các thủ tục liên quan đến việc đề cử và thù lao cho Giám đốc và Thành viên Ban kiểm toán & giám sát.

Ủy ban bao gồm ít nhất ba Giám đốc là thành viên, phần lớn được bầu từ các Giám đốc bên ngoài của Công ty. Chủ tịch được bầu từ các Giám đốc bên ngoài ngồi trong ủy ban với tư cách là thành viên.

Ủy ban Đề cử và Lương thưởng đã họp tổng cộng bốn lần trong năm tài chính 2023 để thảo luận và báo cáo với Hội đồng quản trị về thù lao của ban điều hành, việc đưa ra kế hoạch thù lao dựa trên cổ phiếu và các vấn đề liên quan đến nhân sự điều hành.

Bổ nhiệm Giám đốc và Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát

Các ứng cử viên cho vị trí Giám đốc và Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát được quyết định dựa trên các yếu tố như sự cân bằng tổng thể về trình độ và kinh nghiệm của Hội đồng quản trị, cũng như các quan điểm khác như tính đa dạng.

Liên quan đến hiểu biết sâu sắc và kinh nghiệm cần có đối với Hội đồng quản trị của Fuji Electric, theo Chính sách quản lý của Fuji Electric, bao gồm “góp phần tạo nên một xã hội bền vững thông qua các hoạt động kinh doanh năng lượng và môi trường của chúng tôi” và các đặc điểm kinh doanh của chúng tôi, chúng tôi đã xác định bảy lĩnh vực là “quản lý kinh doanh”, “tài chính và kế toán”, “kinh doanh toàn cầu”, “môi trường và xã hội”, “R&D, công nghệ, sản xuất và DX”, “quản trị doanh nghiệp, các vấn đề pháp lý và rủi ro” và “tiếp thị và công nghiệp”.

Tiêu chí độc lập cho các giám đốc bên ngoài và thành viên ban kiểm toán và giám sát

Fuji Electric đánh giá ứng viên ứng tuyển là hoàn toàn độc lập với Công ty khi người đó không thuộc bất kỳ điều kiện nào được liệt kê dưới đây, ngoài các tiêu chí về tính độc lập do các sàn giao dịch tài chính trong nước quy định, bao gồm cả Sở giao dịch chứng khoán Tokyo.

Hoạt động của các giám đốc bên ngoài và thành viên ban kiểm toán và giám sát trong năm tài chính 2023

Để tăng cường chức năng giám sát quản lý và kiểm toán, đồng thời đảm bảo tính hợp lệ và phù hợp của các quyết định quan trọng, Ban Giám đốc và Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát đóng vai trò phù hợp như nêu dưới đây.

Tiền thù lao cho giám đốc và thành viên ban kiểm toán và giám sát

Quy trình xác định thù lao

Ủy ban Đề cử và Lương thưởng thảo luận về tính hợp lệ của các chính sách, tiêu chí và mức lương theo những thay đổi trong môi trường hoạt động, dữ liệu bên ngoài khách quan và các vấn đề khác, sau đó báo cáo với Ban giám đốc, và Hội đồng quản trị sẽ quyết định chính sách cho các quyết định cuối cùng liên quan đến các chi tiết trong báo cáo của ủy ban.
Quyết định thực tế về mức thù lao cho từng Giám đốc tùy thuộc vào quyết định của Michihiro Kitazawa, Giám đốc đại diện, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành, nhưng phải nằm trong giới hạn được quyết định tại Đại hội đồng cổ đông và có tham khảo các chi tiết trong báo cáo của ủy ban.

Chính sách liên quan đến quyết định về thù lao

Chúng tôi đã thiết lập một hệ thống thù lao và mức thù lao được coi là phù hợp với nhiệm vụ tương ứng và theo đúng các yêu cầu của cổ đông, cân nhắc đúng mức đến mục tiêu đảm bảo và duy trì nhân sự có năng lực và cung cấp các động lực để cải thiện hiệu suất kinh doanh.
Chúng tôi thường xuyên xác minh xem hệ thống và các cấp độ có phù hợp hay không hoặc liệu chúng có cần được xem xét lại theo những thay đổi trong môi trường hoạt động hoặc dữ liệu bên ngoài khách quan hay không.

Giới thiệu Kế hoạch trả lương theo cổ phiếu dựa trên hiệu suất cho Giám đốc (Năm tài chính 2024)

Để làm rõ mối liên hệ với giá trị cổ phiếu và nâng cao nhận thức về nhu cầu đóng góp vào việc cải thiện hiệu suất trung và dài hạn cũng như tăng giá trị doanh nghiệp theo quan điểm của cổ đông, Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 148 được tổ chức vào ngày 25 tháng 6 năm 2024 đã quyết định thiết lập một chế độ trả lương dựa trên cổ phiếu mới, tách biệt với chế độ thưởng hàng năm hiện tại, liên quan đến chế độ trả lương theo hiệu suất.
Dựa trên báo cáo của Ủy ban Đề cử và Lương thưởng rằng việc đưa ra một kế hoạch như vậy là phù hợp, kế hoạch được xác định bằng cách xem xét toàn diện mức lương hiện tại được trả cho các giám đốc, xu hướng về số lượng giám đốc và triển vọng tương lai của các yếu tố này.

Tổng quan về Kế hoạch

Trong phạm vi nghị quyết được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông, Công ty cấp điểm (mỗi điểm được quy đổi thành một cổ phiếu phổ thông của Công ty, tối đa là 42.000 điểm cho mỗi năm tài chính) cho các giám đốc, số điểm được xác định dựa trên hiệu suất và các yếu tố khác, và số lượng cổ phiếu của Công ty tương ứng với số điểm được phân phối vào một thời điểm cụ thể mỗi năm thông qua một quỹ tín thác (Quỹ tín thác được thành lập theo Kế hoạch sau đây được gọi là “Quỹ tín thác”). Trong nhiệm kỳ của mình, các giám đốc bị cấm chuyển nhượng các cổ phiếu đã được cấp cho họ.
Các cổ phiếu được cấp sẽ được Quỹ tín thác mua thông qua thị trường chứng khoán hoặc bằng cách đăng ký mua cổ phiếu quỹ do Công ty phát hành.

Những người đủ điều kiện tham gia Kế hoạch

Giám đốc (trừ Giám đốc bên ngoài). Đối với Giám đốc điều hành, một kế hoạch trả lương dựa trên cổ phiếu liên quan đến hiệu suất sử dụng cùng khuôn khổ như Kế hoạch được giới thiệu.

Sáng kiến nâng cao hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị

Trong năm tài chính 2023, Hội đồng quản trị đã họp 13 lần để nhận các báo cáo thường kỳ về điều kiện quản lý và giám sát việc thực hiện các hoạt động kinh doanh cũng như tham gia vào các cuộc thảo luận sôi nổi về các vấn đề quan trọng với số lượng mục chương trình nghị sự phù hợp và thời gian cân nhắc.

Đào tạo cho Giám đốc và Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát

Các giám đốc bên ngoài và thành viên Ban kiểm toán & giám sát tham quan Nhà máy Suzuka

Đánh giá hiệu quả của Hội đồng quản trị

Chúng tôi tiến hành đánh giá hiệu quả của Hội đồng quản trị bằng cách sử dụng khảo sát của bên thứ ba một lần một năm để xác minh xem Hội đồng quản trị có thực hiện đúng vai trò và chức năng mong đợi của mình hay không và tạo điều kiện để cải thiện hơn nữa. Hơn nữa, để xem xét sâu sắc kết quả khảo sát, các cuộc phỏng vấn cá nhân của các Giám đốc và Thành viên Hội đồng Kiểm toán & Giám sát được thực hiện thường xuyên bởi ban thư ký Hội đồng quản trị nội bộ. Thông qua tất cả các quy trình này, chúng tôi đã nhận được phần lớn các đánh giá tích cực, do đó đảm bảo hiệu quả chung của Hội đồng quản trị. Kết quả của các cuộc khảo sát và phỏng vấn được thảo luận và báo cáo trong Hội đồng quản trị, và các vấn đề cần cải thiện được chia sẻ với mọi người.

■ Các loại câu hỏi chính

Sau đây là chính sách cho các sáng kiến trong năm tài chính 2024 nhằm giải quyết các vấn đề chính được xác định trong đánh giá hiệu quả năm tài chính 2023.

Hệ thống kiểm soát nội bộ

Với mục đích tuân thủ luật pháp và quy định, quản lý rủi ro mất mát và đảm bảo hiệu quả thực hiện nhiệm vụ, Hội đồng quản trị Fuji Electric đã xác định các chính sách cơ bản liên quan đến việc thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định trong Luật công ty của Nhật Bản và Công ty công bố các chính sách đó. Fuji Electric công bố thông tin về việc thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ của mình, qua đó thực hiện các bước để phản hồi nhanh chóng và chính xác các yêu cầu mà xã hội đặt ra cho Công ty.

Hệ thống chính dựa trên hệ thống kiểm soát nội bộ

・Hệ thống tuân thủ

Dựa trên hệ thống đảm bảo Giám đốc và nhân viên thực hiện nhiệm vụ của mình theo cách tuân thủ luật pháp và điều lệ công ty, Fuji Electric đã thiết lập và thúc đẩy hệ thống tuân thủ nhằm đảm bảo tính minh bạch và lành mạnh trong việc thực hiện kinh doanh.

・Hệ thống quản lý rủi ro

Dựa trên các quy định và hệ thống khác liên quan đến quản lý rủi ro mất mát, Fuji Electric đã xây dựng một hệ thống quản lý rủi ro phù hợp để quản lý rủi ro kinh doanh theo cách phối hợp, có hệ thống. Đối với các rủi ro cắt ngang cụ thể, Công ty xác định các phòng ban chịu trách nhiệm cho từng rủi ro, qua đó thiết lập một hệ thống quản lý rủi ro.

Thành viên Hội đồng Kiểm toán & Giám sát và Kiểm toán nội bộ

Bức tranh toàn cảnh về việc tăng cường sự hợp tác giữa các chức năng kiểm toán

Trong chức năng kiểm toán của mình, chúng tôi đảm bảo hiệu quả của các cuộc kiểm toán bằng cách tăng cường hợp tác giữa chức năng kiểm toán theo luật định (Thành viên Hội đồng Kiểm toán & Giám sát và Kiểm toán viên Kế toán) và chức năng kiểm toán nội bộ (Văn phòng Kiểm toán Nội bộ). Chúng tôi đã và sẽ tiếp tục tăng cường tập trung vào các hoạt động tuân thủ của các công ty con ở nước ngoài, tuân thủ nghiêm ngặt các quy tắc kiểm soát chất lượng và kiểm soát an toàn, cũng như tình hình phát triển và vận hành của các hệ thống công bố thông tin.

Kiểm toán của các thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát

Các thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát tiến hành kiểm toán theo các chính sách và nhiệm vụ kiểm toán được giao và tuân thủ các tiêu chuẩn kiểm toán do Ban Kiểm toán & Giám sát thiết lập. Họ báo cáo các chi tiết và kết quả kiểm toán của mình cho Ban Kiểm toán & Giám sát. Trong các cuộc họp, Ban Kiểm toán & Giám sát chủ yếu xem xét các chính sách và kế hoạch kiểm toán, tính phù hợp của các phương pháp kiểm toán và kết quả của Kiểm toán viên Kế toán và tiến hành đánh giá các Kiểm toán viên Kế toán. Ban cũng báo cáo và xem xét các vấn đề quan trọng mà các Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát Thường trực đã truyền đạt cho các Thành viên Ban Kiểm toán & Giám sát Bên ngoài.

Kiểm toán nội bộ

Theo quy định chung, cứ hai năm một lần, các bộ phận kiểm toán nội bộ với tư cách là các cơ quan trực thuộc Chủ tịch và Giám đốc điều hành sẽ thực hiện các cuộc kiểm toán sau đây đối với các bộ phận kinh doanh và công ty con của Fuji Electric để bao quát toàn bộ tổ chức theo Quy định kiểm toán nội bộ. Liên quan đến các vấn đề đã nêu, chúng tôi xác nhận tình hình tiến độ mỗi quý và thực hiện các cuộc kiểm toán tiếp theo khi cần thiết. Trong năm tài chính 2023, sử dụng kiểm toán từ xa, chúng tôi đã tiến hành kiểm toán tại 45 cơ sở, tương đương khoảng 40% cơ sở kiểm toán. Không phát hiện rủi ro hoặc thiếu sót nào có khả năng ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động quản lý.

Chính sách về sở hữu chéo

Fuji Electric nắm giữ cổ phiếu niêm yết như một chính sách nhằm duy trì và củng cố mối quan hệ với các công ty mà công ty đầu tư. Chính sách cơ bản của chúng tôi là giảm sở hữu chéo cổ phiếu. Ngay cả trong những trường hợp chúng tôi nhận ra một sự hợp lý nhất định khi nắm giữ các cổ phiếu này, chúng tôi sẽ giảm chúng trong khi vẫn chú ý đến tác động đến hoạt động quản lý và kinh doanh. Dựa trên chính sách trên, chúng tôi đã giảm số lượng cổ phiếu niêm yết khác nhau mà chúng tôi nắm giữ từ 102 vào cuối năm tài chính 2018 xuống còn 6 vào cuối năm tài chính 2023. Hội đồng quản trị định kỳ đánh giá tính hợp lý của việc nắm giữ cổ phiếu dựa trên việc có cần thiết để duy trì và củng cố mối quan hệ với các công ty mà công ty đầu tư hay không và so sánh chi phí vốn và lợi nhuận. Chi tiết về quá trình đánh giá được tiết lộ. Quyền biểu quyết đi kèm với sở hữu chéo cổ phiếu được thực hiện sau khi xem xét tất cả các yếu tố có liên quan, bao gồm cả việc liệu hành động được đề xuất có giúp công ty phát hành thiết lập khuôn khổ quản trị doanh nghiệp phù hợp và tăng giá trị doanh nghiệp trung và dài hạn hay không và hành động này sẽ có tác động như thế nào đến Fuji Electric. Chúng tôi cũng có cuộc đối thoại liên quan đến các chi tiết của đề xuất, trong số những vấn đề khác, với công ty phát hành nếu cần thiết.